ფილმი მოგვითხრობს კაროლ დანვერსის შესახებ - თუ როგორ გახდება იგი სამყაროს ყველაზე უფრო ძლევამოსილი გმირი, როდესაც დედამიწას გალაქტიური ომების დროს უცხოპლანეტელების ორი რასა დაიპყრობს.